Anmutige Gegend - Faust im Heilschlaf des Vergessens.
Kaiserliche Pfalz/Saal des Thrones - Mephisto verspricht dem Kaiser Abhilfe in dessen Finanznot. Anarchie im Reich.
Weitläufiger Saal/Karneval - Die Lebensformen der bürgerlichen Gesellschaft werden dargestellt. Faust als Plutus, Mephisto als Geiz.
Lustgarten - Mephistos Papiergeld hat zu wirtschaftlicher Blüte geführt.
Finstere Galerie - Fausts Abstieg zu den Müttern. Er soll den Dreifuß holen, Sinnbild des Dichtertums.
Rittersaal - Faust und Mephisto lassen Paris und Helena auf des Kaisers Wunsch erscheinen.