Hochgewölbtes, enges Zimmer - Mephisto, in Fausts ehemaligem Studierzimmer, spricht mit Wagners Famulus und einem Baccalaureus, dem Schüler aus dem ersten Teil.
Laboratorium - Dr. Wagners Sternstunde: Erschaffung des Homunculus, eines künstlichen Wesens. Dieses bringt Faust und Mephisto in die Antike.
Klassische Walpurgisnacht - Die Zauberin Erichtho erinnert an die historische Antike. Faust, Mephisto und Homunculus wollen aber ins Fabelreich der Antike
Am oberen Peneios - Faust wird zu Chiron, dem Zentaur geleitet.
Am unteren Peneios - Chiron bringt Faust zur Seherin Manto, die ihn zu Helena in den Hades geleiten soll.
Am oberen Peneios - Mephisto findet die Phorkyaden, Inbildern der Hässlichkeit, leiht sich ihr Aussehen, um Zugang zu finden in die griechische Mythologie: zu Helena.