Vor dem Palast des Menelaos zu Sparta - Helena, aus Troja heimkehrend, findet Mephisto - in der Gestalt des Phorkyas - im verlassenen Palast. - Sie braucht nur die Zeit, nicht den Ort zu wechseln, um gerettet zu werden.
Innerer Burghof/Schattiger Hain - Faust empfängt Helena, macht sie zur "Herrin". In Arkadien wird Euphorion, Sohn des Faust und der Helena geboren. Er stürzt zu Tode, als er in die reale Welt hinaustreten will. Helena folgt ihm in den Hades - Faust bleibt nur ihr Gewand.